文/李继远 懂酒谛

就在证监会披露贵州国台酒业股份有限公司（下称“国台酒业”）招股说明书三天后，一份名为“简易注销全体投资人承诺书”的文件提交给了当地工商部门，申请注销的公司名为“天津帝泊洱生物茶连锁有限公司”（下称“帝泊洱生物茶”）。

引发广泛关注的是，这家看似普通的企业正是国台酒业的第一大客户，仅其一家企业就在2019年为国台酒业贡献了4661.46万元的销售额，而2019年的第一大客户均为国台酒业实际控制人控制的企业。

国台酒业的业绩在短期内迅速飙涨。2017年国台酒业的营业收入和净利润分别是5.72亿元和0.47亿元，到了2019年其营业收入和净利润则分别达到了18.87亿元和4.1亿元，两年时间营业收入和净利润分别实现了3.29倍和8.72倍的增长。

IPO刚刚启程，第一大客户为何匆忙将公司注销？公司注销背后是否涉及合规问题？靠着关联方以及经销商“催肥”的国台酒业能否顺利拿下“酱酒第二股”的位置？

业绩靠关联方“催肥”？

工商登记资料显示，帝泊洱生物茶公司有两名法人股东，天津合力康成科技发展有限公司和天津帝泊洱销售有限公司分别持股95%和5%，经过穿透后其实际控制人为吴迺峰。

吴迺峰也是这家公司的董事长，另外四名董事分别是闫希军、闫凯境、裴富才、吴丹勇。

国台酒业招股书显示，上市发行前，公司实际控制人为闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧四人，其中闫希军、吴迺峰为夫妻关系，闫凯境和李畇慧亦为夫妻关系，闫希军、吴迺峰、闫凯境为父子及母子关系，四人合计持有国台酒业84%股权。

帝泊洱生物茶公司董事会成员囊括了国台酒业的四名实际控制人中的三位。因此，帝泊洱生物茶公司也是由国台酒业实际控制人控制的二级企业，与国台酒业构成关联方。

值得注意的是，帝泊洱生物茶的鼎力相助为国台酒业业绩的迅速膨胀做出了显著的贡献。

招股书显示，2017年至2019年间，国台酒业向前五大客户销售金额分别为1.11亿元、2亿元、2.42亿元，占同期主营业务收入的比例分别为19.45%、17.01%、12.8%。

上述三年间，仅帝泊洱生物茶一家对国台酒业的采购额分别为3641.08万元、4816.56万元、4661.46万元，占同期关联交易总额的比例分别为71%、70.55%、57.9%，占国台酒业营收比例分别为6.36%、4.09%、2.47%。

除了帝泊洱生物茶外，同为第一大客户的还包括天津天士力医药商业有限公司和天士力医药集团股份有限公司。

上述两家公司也同为关联方。天眼查显示，天士力医药设立于2011年8月，注册资本1190万元，法人代表为闫希军家族成员闫凯境，A股上市公司天士力100%控股这家公司。

2017年，国台酒业对天士力医药的销售额仅为66万元，而到了2019年，其对天士力医药的销售额一举暴增至1819.66万元，跳涨27倍有余。

国台酒业的业绩增长共计获得了来自实际控制人旗下44家企业的支持。报告期内，国台酒业向实控人控制的44家企业均销售过商品，2017—2019年，二者间产生的交易金额分别为5123.77万元、6826.64万元、8012.65万元，分别占当年营业收入的8.94%、5.8%、4.24%。

值得注意的是，从前五大客户名单看，除了“天士力系”公司等关联方外，其他四名客户公司名称中均带有“酒业”“贸易”等字样，而唯独国台酒业的关联方公司名称带着“茶”“医药”等与酒水销售毫不相关的字眼。

经销商入股深度捆绑

招股说明书显示，2017-2019年，国台酒业分别实现营业收入5.72亿元、11.76亿元、18.87亿，净利润分别为0.47亿、2.4亿元及4.1亿元。

简单计算，国台酒业三年内累计完成营业收入超过36亿元。其中2018年，国台酒业的营业收入与净利润分别暴涨105%、410%，相比2017年业绩，2019年业绩是2017年的3.29倍和8.72倍。

国台酒业在其招股说明书中表示，发行人部分经销商的实际控制人、主要经营管理人员或亲属通过其控制的其他企业直接持有或以入伙共创合伙、合创合伙和金创合伙向国台有限进行增资的方式间接持有发行人股份。

招股书显示，共计102家经销商的实际控制人、主要经营管理人员或亲属作为有限合伙人于2017年5月至2018年4月期间入伙共创合伙、合创合伙和金创合伙。

由直销模式变更经销模式，近百家经销商的入伙给国台酒业带来的效益是非常显著的。

从披露的数据看，2017年国台酒业经销收入金额为4.9亿元，占主营业务的比例为87.06%，而进入2018年经销收入就增长至了11.3亿元，占主营业务收入占比升至96.89%，而直销收入也由2017年的7121.75万元减少至了3466.38万元，占比也减少至了2.97%。

位居第二大客户的广东粤强酒业及粤强酒业实控人王富强及其关联企业就是102名经销商中的一员。数据显示，其近三年的销售金额分别为907.09万元、4481.5万元、7173.12万元，分别占当期营业收入的1.61%、3.84%、3.84%。

从粤强酒业的销售数据不难看出，在深度绑定后，其销售业绩翻着番的快速增长。

2017-2019年，这102家经销商提供的销售金额合计分别为2.72亿元、5.46亿元、6.05亿元，分别占当期营业收入的48.36%、46.84%、32.35%。

“如果单纯为了IPO顺利，大家齐心协力拿货做业绩，那上市后压的货很可能要消化很久，业绩也就没那么好看，股价就要承压。”一位投资者认为，国台酒业作为小众品牌业绩逆势增长如此迅猛，并不能排除业绩注水的嫌疑。

为了提高业绩，国台酒业的经销商队伍也实现了迅猛增长。招股书显示，2017年、2018年国台经销商的数量分别为318家、428家，2019年更是达到了799 家的规模。不过，经销商版图的大规模扩张也给国台酒业带来了市场混乱的隐忧。

就在今年4月下旬，国台酒业市场监察部发布多份文件，通报并处罚了济南、青岛、杭州等地

多家进行低价销售、跨区低价销售等严重影响市场秩序的经销商。

负债高企资金承压

从2019年营业收入以及净利润的数据来看，国台酒业在上市的19家白酒企业中位居第15位，而从业绩增速的角度看，国台酒业可谓“一骑绝尘”，遥遥领先国内众多白酒上市企业。

激进的扩张策略也体现在飙涨的销售费用当中。报告期内，国台酒业促销费用分别为3373万元、8165万元和1.7亿元，占销售费用的比例分别为36.67%、34.43%和38.13%，近两年的促销费增速分别为140%和107%。

报告期内，国台酒业广告费支出分别为1604万元、7624万元和1.32亿元，占销售费用的比例分别为15.59%、32.15%和29.56%，近两年的广告费增速分别是375%和74%。

颇为快速的扩张策略也给国台酒业带来了资金上的巨大压力，其资产负债率也位居行业之首。

2017年末至2019年末，国台酒业资产负债率分别为 86.71%、58.30%和61.10%。而同期，白酒行业上市公司的平均资产负债率只在30%左右。从数据看，国台酒业的资产负债率高居行业首位。

对此，国台酒业解释称，负债率过高主要原因系公司为推进基础建设、扩大生产规模和并购等进行了较大规模借款。

“未来，随着销售规模的扩张，公司还需加大采购支付等方面的营运资金支出。”国台酒业表示。

上市募资也将有利于国台酒业缓解其因快速扩张而带来的压力。 招股书显示，国台酒业本次拟发行不超过4282.10万股，募集资金中的20亿元用于6500 吨酱香型白酒技改扩建工程项目，其中5亿元用于补充流动资金。

如果一切进展顺利，国台酒业也将成为继贵州茅台之后的第二家酱香型白酒上市公司，同时也是国内第20家白酒上市企业。